Sociedades de Responsabilidad Limitada Panamá

Panamá promulgó una nueva Ley 4 de 2009 que regula las Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLCs), en sustitución de la legislación sobre el tema que se remonta a 1966.

Reflejos

1. LLCs puede participar en cualquier actividad legal en el mundo.
2. Una LLC debe estar constituida por al menos 2 personas, individuales o corporativas, panameñas o extranjeras, en persona o por poder. Los suscriptores de los estatutos no necesitan ser socios.
3. Una LLC debe tener al menos 2 socios. No hay restricciones en cuanto al número máximo de socios.
4. Una LLC será legalmente operativa a partir de la fecha de registro de sus artículos en el Registro Público de Panamá.
5. Una LLC puede ser fusionada con cualquier otra entidad legal de cualquier naturaleza, sea panameña o extranjera, convertida en cualquier otro tipo de entidad legal y cambie su domicilio.
6. Una LLC puede cambiar su domicilio a Panamá.
7. El acta de constitución contendrá como mínimo lo siguiente:
   1. Name of the company.
   2. Nombre de la compania.
   3. Nombre y dirección de los suscriptores de los artículos así como de los socios.
   4. Domicilio.
   5. Duración.
   6. Capital autorizado y número y valor de las acciones de los socios.
   7. Nombre de la persona o personas designadas como gerente (s).
   8. Nombre de cualquier abogado de hecho y sus deberes y poderes.
   9. Nombramiento de un abogado o bufete de abogados como agente residente de la empresa.
   10. Cualquier otra disposición que considere conveniente.

Acciones de Capital y Socio

1. Una LLC no tiene requisitos mínimos de capital autorizado.
2. El capital puede ser en cualquier moneda.
3. El capital autorizado no debe ser totalmente pagado por los socios en el momento de la constitución.
4. El capital se dividirá en acciones de socios.
5. Las acciones de los socios se emitirán en forma nominativa y se representarán en certificados de acciones.
6. La transferencia de las acciones de los socios estará sujeta a la aprobación de los socios y como tal transferencia no se logrará mediante la simple entrega física de un certificado.
7. Además del efectivo, las acciones de los socios se pueden pagar con activos y servicios. El valor de los activos y servicios será evaluado por los socios. El pago de las acciones de socios con activos se hará inmediatamente.
8. Acciones de los socios, así como los therefrom pueden ser prometidos o asignados.
9. Cada socio que haya pagado íntegramente sus participaciones sociales tendrá derecho a votar en la reunión de socios en proporción a sus participaciones.

Fogonadura

1. The identity of the partners must be disclosed in the articles of incorporation.La identidad de los socios debe ser divulgada en los artículos de incorporación.
2. Los socios tienen el derecho de retirarse voluntariamente de la LLC mediante notificación por escrito con tres meses de antelación.
3. Los socios pueden oponerse a la compra de nuevas acciones de socio emitidas por la compañía y tendrán un derecho de preferencia para adquirir unidades para la venta por otro socio.
4. La responsabilidad de un socio se limita a la cantidad de sus acciones de socio en el capital de la LLC.
5. El negocio de la compañía será administrado por uno o más gerentes que no necesitan ser socios y pueden ser individuos o corporaciones, locales o extranjeras.
6. Los acuerdos de la Junta de Socios serán aprobados por el voto de los socios que representen la mayoría del capital emitido de la sociedad. Los artículos de incorporación pueden requerir un porcentaje más alto.
7. Los socios que hayan pagado totalmente su participación social tendrán derecho a voto en proporción al valor de su participación en el capital social.
8. Los socios tienen el derecho de retirarse de la LLC si votan en contra de prolongar la duración de la LLC, variando el propósito corporativo, aumentando o reduciendo el capital corporativo, convirtiendo la LLC en un tipo diferente de corporación, una fusión.
9. No hay necesidad de una reunión anual de los socios. La Junta General podrá ser convocada cuando sea necesario por el administrador oa petición de los socios que representen al menos el 5% del capital social total de la sociedad.
10. Los socios pueden asistir a las reuniones personalmente o por representación.
11. Los Socios pueden ser expulsados ​​por la Reunión de Socios para -
    1. Competing with the company
    2. Compitiendo con la empresa
    3. Incumplimiento en el pago de sus acciones de socios a tiempo
    4. Declaración de quiebra
    5. Afectando el negocio de la empresa
12. El (los) gestor (es) o socio (s) gerente (s) tendrá el poder de la gestión diaria de la empresa.
13. El (los) gerente (s) puede (n) ser nombrado (s) por un término indefinido o declarado, y él / ella puede jubilarse en cualquier momento por decisión de la Reunión de Socios.
14. La LLC puede ser disuelta en cualquier momento. El administrador se convertirá en los liquidadores. No hay término para terminar la liquidación.

Conversión y Fusiones

La Ley 4 de 2009 permite a las sociedades anónimas panameñas transformarse en cualquier tipo de sociedad o fusionarse con cualquier otro tipo de sociedad, si dicha conversión o fusión es aprobada en la forma que dicte el estatuto o por decisión de socios que representen la mayoría de el capital social. De la misma manera, cualquier otro tipo de corporación puede transformarse en una LLC.

También se permiten fusiones y consolidaciones con otras corporaciones nacionales o extranjeras de cualquier tipo, siempre y cuando exista un acuerdo entre los socios, expresando el nombre de la corporación superviviente y los derechos que los socios tendrán en la corporación resultante. La fusión o consolidación debe ser registrada en el Registro Público y no produce una transferencia de bienes, incluyendo todos los efectos legales. La corporación resultante tiene los derechos y obligaciones de la corporación fusionada o consolidada.

Continuación y Transferencia de Jurisdicción

La Ley 4 de 2009 permite que una LLC extranjera siga existiendo bajo las leyes de Panamá, siempre y cuando cumpla con las formalidades de incorporación establecidas por la nueva Ley. De la misma manera, una LLC panameña puede continuar en otro país, si cumple con las formalidades establecidas por las leyes de la jurisdicción extranjera.

Disolución y liquidación

La Ley 4 de 2009 establece que una LLC panameña se disolverá en cualquiera de los siguientes casos:

1. De conformidad con su estatuto social
2. Acuerdo de los socios
3. Cumplimiento de su objeto social o imposibilidad de continuar sus operaciones
4. Fusión
5. Sentencia del tribunal
6. Si sus activos se reducen a menos de la mitad del capital social establecido en sus estatutos, a causa de las pérdidas, permitiendo a los socios impedir la disolución aceptando suministrar las sumas necesarias de capital dentro de los treinta días siguientes a tal reducción de capital.
7. Reducción del número de socios a menos de 2, a menos que otro socio se una dentro de 60 días hábiles.

IMPUESTOS

Debido al sistema de impuestos territoriales vigente en Panamá, los ingresos provenientes de fuentes extranjeras y los dividendos pagados a socios derivados de ingresos provenientes de fuentes extranjeras no serán gravables en Panamá.

Dr.  Juan Francisco Pardini

pardini@padela.com